Investir dans un FPCI : conditions d’accès et points à vérifier

Un fonds professionnel de capital investissement (FPCI) est un véhicule d’investissement destiné en priorité à des investisseurs professionnels. Une souscription initiale d’au moins 100 000 € peut aussi permettre l’accès à certains investisseurs non professionnels.
Avant de vous engager, vérifiez votre capacité à financer les appels de fonds, la durée réelle d’immobilisation, les frais, le régime fiscal et la place du fonds dans votre patrimoine global.

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Un FPCI permet d’investir dans des entreprises non cotées au travers d’un fonds géré par une société de gestion. Il peut notamment financer leur création, leur développement, leur transmission ou leur restructuration.

Ce placement peut intéresser un entrepreneur qui souhaite rester exposé à l’économie réelle après une cession. Il ne constitue toutefois ni une réserve de trésorerie, ni une solution automatique de diversification. Les sommes investies peuvent rester indisponibles longtemps et subir une perte en capital.

Pour comprendre les mécanismes généraux du non-coté avant d’étudier un FPCI, consultez notre guide sur le private equity.

Qu’est-ce qu’un FPCI ?

Les FPCI, ou fonds professionnels de capital investissement, appartiennent à la famille des véhicules d’investissement dédiés au non-coté. Ils peuvent prendre la forme de fonds communs de placement ou de sociétés d’investissement à capital variable.

Ils sont gérés par des sociétés de gestion qui sélectionnent les participations, suivent les entreprises financées et organisent leur cession. L’investisseur détient des parts du fonds, non des actions de chaque entreprise.

Le cadre applicable impose que 50 % au moins de l’actif réponde au quota réglementaire de capital-investissement. Cette règle ne doit pas être comprise comme la description complète du portefeuille.

Un FPCI peut, par exemple, investir dans des entreprises industrielles déjà rentables, dans des opérations de capital-transmission ou dans des actifs d’infrastructure. Deux fonds respectant le même quota réglementaire peuvent donc présenter des risques très différents.

La stratégie réellement suivie dépend notamment :

• des secteurs visés ;
• des pays dans lesquels le fonds investit ;
• du nombre de participations ;
• du stade de développement des entreprises ;
• de la part de dette ou de levier utilisée ;
• des règles de cession prévues par la société de gestion.

Un FPCI est un fonds déclaré auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Cette déclaration ne vaut pas agrément du fonds, validation de sa stratégie ou garantie de résultat.

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Qui peut investir dans un FPCI ?

Les FPCI sont en principe réservés aux investisseurs professionnels. Le Code monétaire et financier et le règlement général de l’AMF prévoient cependant d’autres possibilités d’accès.

Un investisseur non professionnel peut notamment souscrire lorsque son investissement initial est d’au moins 100 000 €. Ce seuil ne doit pas être compris comme un simple prix d’entrée. Il s’agit d’une condition d’accès réglementaire qui s’ajoute aux règles propres au fonds.

L’article 423-49 du règlement général de l’AMF prévoit trois autres voies d’accès : une souscription initiale d’au moins 30 000 € pour un investisseur qui apporte une assistance technique ou financière aux sociétés visées par le fonds, qui aide la société de gestion dans la recherche d’investisseurs ou le suivi des investissements, ou qui a acquis une expérience du capital-investissement en investissant directement dans des sociétés non cotées ou dans certains fonds professionnels ; une souscription réalisée pour son compte dans le cadre d’un mandat de gestion de portefeuille ; enfin, lorsque le fonds a obtenu le label ELTIF, une souscription par des investisseurs particuliers dans les conditions du règlement européen.

Le terme « investisseurs avertis » est souvent utilisé dans les documents commerciaux. Il ne doit pas remplacer la vérification des conditions juridiques et contractuelles d’accès.

Exemple : le seuil d’accès n’est pas un budget d’investissement

Un entrepreneur détient 1,8 million d’euros de liquidités après la cession de son entreprise. Un FPCI demande un engagement de 100 000 €, avec un premier appel de 25 000 €.

À première vue, ce premier versement paraît limité. Pourtant, l’engagement porte bien sur 100 000 € : l’investisseur devra pouvoir répondre aux appels de fonds ultérieurs, même s’ils interviennent au moment où d’autres projets se concrétisent.

Supposons qu’il souhaite réserver :

Il ne reste alors que 250 000 € de capital non affecté. Dans cette situation, un engagement de 100 000 € dans un FPCI représente 40 % du capital réellement disponible pour des placements de long terme.

Le premier appel de 25 000 € ne doit donc pas masquer les 75 000 € qui pourront être demandés ensuite. L’éligibilité réglementaire ne remplace jamais l’analyse de la liquidité disponible et des projets de l’entrepreneur.

Comment fonctionnent la levée de fonds et les appels de capitaux ?

Un FPCI peut fonctionner par versement intégral à la souscription ou par appels de fonds successifs. Dans ce second cas, l’investisseur s’engage sur un montant global, mais verse les capitaux au fur et à mesure des besoins du fonds.

La levée de fonds ne doit pas être confondue avec l’investissement effectif dans les entreprises. La société de gestion collecte ou engage les capitaux, puis les appelle selon le calendrier prévu et les opérations réalisées.

Trois montants doivent être suivis séparément :

Un appel de fonds de 25 000 € ne réduit pas l’engagement de 100 000 € à 75 000 € « théoriques ». Les 75 000 € restants peuvent être appelés ultérieurement.

Le règlement doit préciser les modalités d’appel et les délais de paiement. En cas de défaut de versement, la loi prévoit une procédure précise (article L. 214-28 du Code monétaire et financier, applicable aux FPCI) : la société de gestion adresse une mise en demeure puis, si celle-ci reste sans effet pendant un mois, peut céder les parts sans autorisation de justice. Le règlement peut en outre prévoir des pénalités ou une diminution de droits du porteur défaillant.

Combien de temps le capital peut-il rester immobilisé ?

La durée prévisionnelle d’un FPCI est indiquée dans son règlement. Elle doit être distinguée de la durée pendant laquelle il est réellement possible de récupérer son argent.

Le Code monétaire et financier permet au règlement d’un FPCI de bloquer les demandes de rachat pendant une période supérieure à quinze ans. Ce n’est ni une durée minimale, ni une durée systématique. Cela signifie que le souscripteur doit lire les clauses de prorogation, de pré-liquidation et de cession avant de s’engager.

Un FPCI peut également recourir à l’emprunt dans la limite de 30 % de son actif. Ce plafond ne signifie pas que tous les fonds utilisent ce levier. Il faut vérifier dans quelle mesure le fonds envisage d’y recourir, car l’endettement peut amplifier les résultats, à la hausse comme à la baisse.

Exemple : le bon horizon n’est pas celui que l’on espère

Une dirigeante de 48 ans prévoit de financer les études de ses enfants dans six ans et envisage d’acquérir une résidence secondaire dans huit ans. Elle dispose du ticket nécessaire pour investir dans un FPCI.

Si le règlement prévoit une durée de dix ans avec prorogations possibles et une liquidité limitée, le FPCI ne doit pas être utilisé pour ces projets, même si la durée initiale semble proche de leur échéance.

Le fonds peut avoir une place dans la partie du patrimoine réellement destinée au long terme. Il ne doit pas financer un besoin daté.

La note de Tanguy
"Dans le non-coté, la durée est un paramètre financier avant d’être une question de patience. Un dirigeant peut accepter de ne pas connaître le prix de sortie d’un fonds. Il ne peut pas accepter de découvrir trop tard que le capital engagé était nécessaire à un autre projet."

Quels frais et quelle rémunération des équipes de gestion ?

Le rendement cible d’un FPCI ne permet pas de connaître le résultat net pour l’investisseur. Il faut comprendre les coûts prévus et la manière dont les gains éventuels seront répartis entre les porteurs de parts et les équipes de gestion.

Le carried interest est un mécanisme d’intéressement à la performance. Il est distinct des frais de gestion. Son effet dépend des règles prévues par le fonds : niveau à partir duquel il s’applique, priorité éventuelle de remboursement du capital aux investisseurs et catégories de parts concernées.

Deux FPCI affichant un même objectif de rendement peuvent donc donner lieu à des montants nets différents pour les investisseurs.

FPCI, FCPR et FCPI : quelles différences ?

Un fonds commun de placement à risques (FCPR), un FPCI et un fonds commun de placement dans l’innovation (FCPI) permettent tous d’investir dans le non-coté. Ils ne répondent pas exactement aux mêmes règles ni aux mêmes questions d’investissement.

La faible liquidité et le risque de perte en capital peuvent concerner les trois véhicules. Le choix ne doit donc pas reposer uniquement sur leur dénomination.

Pour approfondir le fonctionnement d’un fonds commun de placement à risques, les appels de fonds, les distributions et les frais, consultez notre guide sur le FCPR. Les investisseurs souhaitant comparer avec un produit orienté vers des PME régionales peuvent également consulter notre article sur le FIP (fonds d’investissement de proximité).

Quelle fiscalité pour les porteurs de parts de FPCI ?

Les avantages fiscaux éventuellement associés à un FPCI dépendent de sa qualification fiscale, du mode de détention et de la situation du porteur de parts.

La doctrine fiscale distingue notamment les FPCI dits « juridiques » et les FPCI dits « fiscaux ». Les seconds doivent respecter des conditions supplémentaires prévues par le Code général des impôts.

Pour une personne physique résidente fiscale française, les distributions et les plus-values de cession ou de rachat peuvent être exonérées d’impôt sur le revenu (article 163 quinquies B et article 150-0 A, III-1 du CGI) si toutes les conditions du régime sont réunies. Les porteurs de parts de FPCI ne sont donc pas exonérés d’impôt sur le revenu par le seul fait de souscrire à ce type de fonds.

Ces conditions sont cumulatives : conserver les parts au moins cinq ans à compter de la souscription ; réinvestir immédiatement dans le fonds les sommes distribuées pendant cette période ; ne pas détenir, avec son conjoint, ses ascendants et ses descendants, plus de 25 % des droits dans les bénéfices d’une société du portefeuille, ni avoir dépassé ce seuil au cours des cinq années précédant la souscription ; enfin, souscrire un fonds qui respecte le quota fiscal, soit au moins 50 % de titres de sociétés non cotées ayant leur siège dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen, exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale et soumises à l’impôt sur les sociétés. Une sortie avant cinq ans fait perdre l’exonération, sauf en cas d’invalidité, de décès, de départ à la retraite ou de licenciement de l’investisseur ou de son conjoint soumis à imposition commune.

Cette exonération ne concerne pas les prélèvements sociaux, qui restent dus au taux de 18,6 % (article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale). Elle ne retire pas non plus ces gains du revenu fiscal de référence (article 1417 du CGI) : pour un foyer dont ce revenu dépasse 250 000 € (personne seule) ou 500 000 € (couple), notamment l’année d’une cession d’entreprise, ils entrent dans l’assiette de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (CEHR) et de la contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR). Enfin, elle ne doit pas être confondue avec une réduction d’impôt à la souscription, que le FPCI n’offre pas.

Lorsque le régime fiscal de faveur ne s’applique pas, la qualification des revenus ou plus-values distribués doit être vérifiée. L’option pour le barème progressif peut, dans certaines situations, modifier l’imposition de revenus imposables. Elle ne doit jamais être appliquée mécaniquement aux distributions d’un FPCI.

Pour une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, l’analyse est différente. Le traitement fiscal et comptable dépend de la situation de la société, de la nature des produits perçus et des règles propres à l’investissement. Le régime prévu pour une personne physique détenant directement les parts ne se transpose pas automatiquement à la holding.

La note de Tanguy
"La mention “FPCI fiscal” ne suffit pas à garantir l’application d’un régime de faveur. Avant de souscrire, il faut identifier qui détiendra réellement les parts, examiner les engagements prévus par le règlement du fonds et distinguer une détention directe d’une détention via une holding. Cette vérification permet de s’assurer que les conditions du dispositif correspondent bien à l’opération envisagée."

Quels documents lire avant de souscrire ?

Le règlement doit être remis avant la souscription. Lorsque le FPCI est proposé à des investisseurs non professionnels, un document d’informations clés (DIC) doit également être remis : il est obligatoire depuis le 1er janvier 2023. Les documents périodiques établis par le FPCI doivent également pouvoir être communiqués au porteur qui les demande.

Un FPCI doit être analysé comme un engagement contractuel, non comme une simple ligne de portefeuille.

Quelle place un FPCI peut-il prendre après une cession d’entreprise ?

Après avoir vendu son entreprise, un entrepreneur peut souhaiter rester exposé à l’économie réelle. Cette intention est compréhensible. Elle doit toutefois être mise en regard de l’objectif principal de la cession : transformer un actif professionnel concentré en un patrimoine plus diversifié et plus disponible.

Avant de souscrire, il faut chiffrer :

• les impôts et engagements encore liés à la cession ;
• les revenus futurs à financer ;
• les projets immobiliers ;
• les besoins de trésorerie de la holding ;
• les nouveaux projets entrepreneuriaux ;
• les investissements déjà détenus dans le non-coté, l’immobilier ou un secteur précis.

Un audit patrimonial permet de distinguer les liquidités nécessaires des capitaux pouvant réellement être immobilisés sur le long terme.

Conclusion

Un FPCI peut donner accès à des entreprises non cotées et compléter une stratégie patrimoniale de long terme. Son intérêt dépend toutefois moins de son ticket d’entrée que de ses règles concrètes : montant réellement engagé, appels de fonds, durée d’immobilisation, frais, fiscalité et capacité à accepter une perte en capital.

Pour un entrepreneur, la bonne décision consiste à définir d’abord les liquidités à préserver pour ses projets, ses revenus futurs et sa holding. Le FPCI s’étudie ensuite comme une composante éventuelle d’une allocation diversifiée, jamais comme une réponse isolée à une opportunité d’investissement. Prenez rendez-vous avec un expert Rivaria Capital.

FAQ

Une souscription de 100 000 € donne-t-elle automatiquement accès à un FPCI ?

Non. Ce montant peut constituer une voie d’accès réglementaire, mais le fonds peut prévoir ses propres conditions de souscription et un ticket minimum supérieur.

Il faut aussi vérifier que vous êtes en mesure d’assumer l’engagement total prévu, et pas seulement le premier versement.

Puis-je revendre mes parts avant la liquidation du FPCI ?

Une cession peut être prévue par le règlement, sous réserve de ses conditions et de l’existence d’un acquéreur. Cet acquéreur doit lui-même remplir les conditions d’accès au FPCI (article L. 214-160 du Code monétaire et financier), ce qui réduit le nombre de repreneurs possibles. Il n’existe généralement pas de marché secondaire aussi liquide que pour des titres cotés.

Vous devez donc considérer les parts comme potentiellement indisponibles pendant une durée longue.

Puis-je choisir les entreprises financées par le FPCI ?

Non. En souscrivant à un FPCI, l’investisseur confie les décisions d’investissement et de cession à la société de gestion, dans le cadre défini par le règlement du fonds.

Il peut connaître la stratégie annoncée, les secteurs visés, la zone géographique ou le type d’entreprises recherchées. En revanche, il ne choisit généralement pas chaque participation et ne décide pas de son calendrier de cession.

Quelles informations vais-je recevoir pendant la vie du fonds ?

Le règlement du FPCI fixe le contenu et la fréquence des documents d’information, avec au minimum une publication annuelle (article 423-52 du règlement général de l’AMF). Ces documents sont remis sans délai au porteur qui les demande. L’investisseur reçoit généralement des informations sur les appels de fonds, les distributions, la valeur estimée des parts et l’évolution du portefeuille.

Ces reportings permettent de suivre le fonds, mais ils ne rendent pas l’investissement liquide et ne préjugent pas du montant qui sera récupéré à la liquidation.

Un FPCI est-il adapté à une holding après apport-cession ?

Il peut l’être : le FPCI fait partie des supports de réinvestissement prévus par l’article 150-0 B ter du CGI. Lorsque la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix de cession dans un délai de trois ans pour conserver le report d’imposition. Le fonds doit appeler les sommes dans les cinq ans et respecter, au terme de ce délai, un quota de 75 % d’investissements éligibles. Les parts doivent ensuite être conservées au moins cinq ans. Ces règles s’appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026. Le statut de FPCI ne suffit donc pas : il faut vérifier que le fonds s’engage à respecter ces conditions.

L’analyse doit être menée avant la souscription, avec les documents du fonds et la situation de la holding.